完全条項(Entire Agreement)

久しく条項解説をしていませんでしたので、今日は、完全条項について書いてみます。

完全条項「Entire Agreement」とは、「最終性条項」と呼ぶこともありますが、英米法上の「Parol Evidence Rule(パロール・エヴィデンス・ルール=口頭証拠排除原則)」を確認するためのものであり、それを具体化するものです。

内容は、要するに、
契約書面に書かれていない内容に効力を認めず、契約締結以後においても契約の修正は書面によらなければならない、
ということです。

具体的な条項は次のようなものが一般的です。

1. This Agreement sets forth the entire understanding and agreement between the parties as to the matters covered herein, and supersedes and replace any prior undertaking, statement of intent or memorandum of understanding, in each case, written or oral.

2. This Agreement may not be amended or modified except by an instrument in writing signed by each of the parties and expressly referring to this Agreement.

{1. 本契約は、本契約で取り扱われた事項に関する当事者間のすべての了解と合意を規定するものであり。書面であろうと口頭であろうと、従前の一切の了解、意図の表明、覚書に優先し、それらに取って代わるものである。

2. 本契約は、各当事者によって署名され本契約に明確に言及する証書による場合を除き、修正又は変更することができない。}

では、なぜこのような条項が必要か、といいますと、大雑把にいいますが、「契約書」は「契約」が成立したことを立証するための証拠に過ぎないことが大元の原因なわけです。

つまり、契約書を作成したから「当然に」契約書に書いたことだけが契約の内容になるのではなく、契約書外に何か合意が存在しそれを立証することができたならば、契約書以外の契約上の義務や権利、契約条件などを裁判で認定することも、本来は許されているわけです。

しかし、このような契約書外の条件を認定することは、契約書を作成した当事者にとって、予測可能性を奪う結果となります。

そこで、英米法では上記の「Parol Evidence Rule」(=口頭証拠排除原則)という原則を一般的に適用し、契約が書面になっている場合は、当該契約に関する条件はすべて書面で規定しなければならないこととしたわけです。

では、この完全条項は、日本国内の契約や、英米法系以外の国の企業との契約で必要なのでしょうか。

それについては、この続きで考えてみたいと思います。


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